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与朋友共同出资开公司,未完全履行出资义务,被其他股东剥夺股东,我该怎么做?

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提问者:vvwer32
[江苏浦口区]
[纠纷处理]
发表时间:2013-5-23 9:22:23

我和几个朋友成立了一家公司,我占30%的股权,需出资300万元,现因我资金紧张,至今我仅向公司出资了50万元,尚欠250万元。为此,其他股东以我没有完全履行出资义务,不享有股权为由,不让我参加公司股东会,也不让我了解公司的经营情况和财务帐务。那我享有股东权利吗?

律师解答
[浙江温州市]

您好,云法律网专业民商法律师为您解答如下:


    未完全履行出资义务的股东权利受到限制,但其他股东以你不享有股权为由,不让你参加公司股东会没有法律依据。在实践中,瑕疵出资的股东是否享有股东权利有争议。这里首先必须正确认识股东资格与股东权利、义务之间的法律关系。股东资格是指股东与公司之间存在权利义务关系,或者从股东角度而言是指股东对公司享有权利、承担义务,但是权利义务的享有或承担并不等同于权利义务的实际行使或履行,比如当事人双方签订了一个有先后履行顺序的双务合同,后履行一方当事人对先履行一方当事人享有债权,但是在其履行义务之前,他无权请求对方当事人履行义务,即其不得实际行使其权利,因为此时其权利的行使蕴涵一定的前提条件。股东与公司之间的法律关系亦是如此,股东与公司互享权利、互负义务,而且显然股东的出资义务应当履行在前,否则就是根本无法运行,甚至可能被否定法人人格。因此,从公司成立之时起,股东即享有股东资格但是并不必然有权请求公司履行义务,就好比快餐店的消费者有权请求店方提供食物,但是前提是其必须先支付价款,否则其虽然享有基于双务合同的请求权但无权实际行使,同理,股东履行出资义务前,无权实际行使其权利、请求公司履行义务。我国《公司法》规定,除全体股东另有约定外,公司按照股东实缴的而非认缴的出资分取红利。可见,未完全履行出资义务的股东的股权应当受到一定限制。不过,该种限制应当是部分限制而非完全限制,因为有的股东权利并非分享公司的发展收益,不应以股东出资义务的履行为前置条件。如出席股东大会的权利、提案权、派生诉讼权、宣告公司决议无效或撤销公司决议诉讼权等,该种权利多为程序性权利,即使未完全履行出资义务仍然有权行使;至于实体性权利,如股利分配诸求权、剩余财产分配请求权、表决权、新股认购优先权等股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资,公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制,该股东请求认定该限制无效的,人民法院不予支持。


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参考资料:《公司法》
执业机构:浙江海昌律师事务所
回复时间:2013-5-23
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