公司董事由公司股东会选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员，是公司内部治理的主要力量，对内管理公司事务，对外代表公司进行经济活动。当选公司董事的人员应当具有民事行为能力，而且不得从事违法活动。下面就由云法律网 的小编为您介绍一则案例，希望能对您有所帮助，要是您遇到任何法律问题欢迎到云法律网 进行免费在线律师咨询。
案情：
甄某于1999年5月担任一有限责任公司的董事长。2000年3月，另一公司的经理田某找甄某借一笔资金以解燃眉之急。正好公司刚收回一笔50万元的货款，甄某即转给了田某，田某拿出5万元给甄某，甄某未敢收，遂存入公司的小金库中。该小金库是甄某伙同部分董事及监事贾某私自开立的，用于他们的各项业余开支。同年7月，甄某利用手中的职权帮助其弟弟的公司做成一笔木材生意，获利10万元，甄某存入私人帐户。这一年9月，甄某利用董事长的权力与贾某签订了一项合同，规定公司支付贾某2万元的中介费，作为贾某为公司联系到一批木材生意的报酬。而实际上公司购入该批木材的价格明显高于市场价，致使公司受损 20万元，贾某与甄某各自捞了一笔回扣。此事并未经过董事会的讨论。 2001年3月，股东会觉察到甄某与贾某的渎职行为，责令其停职反省。同时，组织人员进行调查，待查清事实后依照法律和公司章程进行处理。
评析：
根据《公司法》第四十七、五十三条规定，可知有限责任公司的组织机构有股东会、董事会、监事会等。其中董事会起着承上启下的作用，占有比较重要的地位。董事会是由董事组成的，法定为3至赔人。设董事长1人，副董事长1至2人。董事的任期可以由公司章程规定，但法定每届任期不得超过3年。不过，任期届满的，可以连选连任。监事会是对公司的财务、董事及经理的行为等实行监督的机构，监事会成员与董事一样，每届任期为3年，届满时，可以连选连任。
由于董事和监事，加上经理是公司的重要组成人员，因此，《公司法》第57、58条对这些人的资格作了如下限定，即下述人员不得担任董事、监事及经理：
1、无民事行为能力或限制民事行为能力的人；
2、因犯有贪污。贿赂、侵占财产、挪用财产罪或破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未过5年，或因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未过5年；
3、对破产企业负有个人责任的该企业的董事、厂长或经理，自该企业破产清算完结之日起未过3年；
4、对违法被吊销营业执照的企业负有个人责任的该企业的法定代表人，自该企业被吊销营业热照之日起未过3年；
5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6、国家公务员。
根据《公司法》第57条第2款规定可知，本案中甄某即属于第4类人员，由于原厂被吊销营业执照之日至1999年5月未过3年，甄某于此时就职董事长，应属无效行为。
除了对董事、监事等的资格作了限制外，《公司法》第5 9～62条还规定，董事、监事。经理等不得从事下列违法活动：
1、不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，也不得侵占公司财产；
2、不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人；
3、不得将公司资产以其个人名义或以其他个人名义开立账户存储；
4、不得以公司资产为本公司股东或其他个人债务提供担保；
5、不得自营或为他人经营与其所任职公司同类的营业或从事损害本公司利益的活动；
6、非经章程规定或股东会同意，不得同本公司订立合同或进行交易；
7、非依法或经股东会同意，不得泄露公司秘密。
在上述禁止性活动中，甄某违反了1～6项规定，挪用公司资金50万元、私设小金库、利用职权为其弟弟谋利、同本公司监事贾某订立合同等违法活动。
对于这些违法活动，除了公司本身需要承担行政责任，具体责任人员构成犯罪应承 担刑事责任外，公司是可以对具体的违法人员（董事、监事、经理）进行处分的。例如公司可 以没收董事等的非法收入归公司所有；对于因其违法行为对公司造成损害的，公司还可以要 求这些违法的董事等人员赔偿，但公司不能越权给予这些人员行政及刑事处罚。公司对于该职的董事、监事可由股东会决定罢免其职务。
根据《公司法》第63条规定：“董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者 公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。”依此规定，本案中甄某、贾某应对公司负赔偿责任。
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