从当初的“万宝之争”二人转到最近的三国杀，在本次万科股权争夺战中，各方代言人基于自己的利益考量激烈博弈，一时间争议四起、众说纷纭。“横看成岭侧成峰，远近高低各不同”，不同的角度与阅历可以得出不一样的结论。对错情怀任人评说，但此案必将大大促进我国上市公司收购与反收购的立法进程。

   莎士比亚曰：一千个人眼中有一千个哈姆雷特。幸运的是，目前各方都在法治的框架下维护自己的权益，各方言必称自己合法合规，不能不说是法治的一大进步。

   对于万科来说，透明高效的现代公司治理结构为其安身立命之本。作为中国企业家教父级人物的王石，工作之余登山玩水游学泡妞，公司也未受到太大的影响，不能不说是诸多上市公司中一道亮丽的风景线。

   但万科整个股权顶层架构中存在天生的缺陷，即以王石为首的管理团队股权占比过少，无法在股东会层面形成任何的控制力。按照我国目前的公司法架构，股东会（股东大会）是权力机构，董事会是执行机构，监事会是监督机构。俗话说：基础不牢，地动山摇。现第一大股东-野蛮人宝能虽然未能进入董事会，但其在股东层面的实力一直隐忍潜伏于水下。它所需要的只是一个时机，若外部局势稍有风吹草动，其肯定会亮剑王石为首的管理层，动摇乃至控制整个公司的走向。

   此事无关对错，只关成败；结局如何，我们静观其变。但对于广大的创业者来说，深深洞察资本的力量与诉求对我们以后的创业大有裨益。

   在创业投资模式下，创始人和投资人对公司的控制权都有合理的诉求，创始人的诉求是：公司是我的，我是公司的主人。投资人的诉求是：虽然我不参与经营，但我的投资权利也要得到合理的保障，不能失控。特别是存在对赌协议的情况下，投资人极有可能由于对赌协议的履行，从小股东成为大股东。在此种情况下，如果企业运营目标未能实现，则针对现有管理层及创始人的清理在所难免。

   基于上述思路，如果公司创始人想力保公司的控制权，需未雨绸缪，早作准备，向广大的资本市场运作先驱们学习。从创始人的角度，主要有如下应对方案：

1、股权结构的初始架构：如创业阶段为有限责任公司，可通过公司章程设计与实际股权比例相分离的表决权、分红权机制，通过较少的投入争取获得更大的投票权。

2、通过投票权委托及期权代持的手段和方法，提高创始人的控制能力。根据京东的招股书，在京东发行上市前，京东有11家投资人将其投票权委托给了刘强东行使。刘强东持股只有18.8％（不含代持的4.3％激励股权），却据此掌控了京东过半数（51.2％）的投票权。

3、通过一致行动人计划提高创始人的控制能力。“一致行动人”即通过协议约定，某些股东就特定事项投票表决采取一致行动。意见不一致时，某些股东跟随一致行动人投票。比如，创始股东之间、创始股东和投资人之前就可以通过签署一致行动人协议加大创始股东的投票权权重。

4、有限合伙持股平台的引入（杠杆持股，以小搏大）。有限合伙通过让核心创始人担任GP，控制整个有限合伙，然后通过有限合伙控制公司股权。其他股东，只能是有限合伙的LP，不参与有限合伙管理，也就不能通过有限合伙控制公司。以绿地集团为例，其采用一层又一层的有限合伙，以一个注册资本为10万元的公司控制约190亿元资产的绿地集团。

5、如果公司注册在境外，可以用“AB股计划”（或“牛卡计划”，或“双股权结构”）（dual-classstructure），增加创始的控制能力。例如Facebook、Google、百度等企业都将其A序列普通股每股设定为1个投票权，B序列普通股每股设定为10个投票权。

   马云认为：资本只能是赚取利益,资本家永远是舅舅，只有创业者才能最终对企业负有宗教般的责任与热情。其实，无论把资本比喻成什么，它其实就在那里，无关爱恨与对错。

资本的力量，可以一时休眠，但终会苏醒。君不见，曾经的新浪创始人王志东，不世出的天才苹果公司创始人-乔布斯，乃至最近的俏江南、汽车之家、雷士照明都曾经感受到过资本的困扰与狙击。

   其实，我更倾向于认为，资本与创业者是伙伴关系。我们每一个创业者既要善用资本，引导资本，同时要对资本保持敬畏之心。以此为基本出发点，我们完全有可能实现资本与人才智力的双赢，共创股权投资的黄金时代。

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