客户A在天使轮融资时签署了一份非常“规范”的投资协议，结果在后续需要继续引入投资人时，发现其不但在天使轮融资时释放了过多的股权，更是因为这个原以为只是“模板投资协议”的文件，赋予了天使轮投资人太多的投资者权益，而无法处理后续投资人的权利安排，于是来咨询如何对天使投资人的股权进行稀释并且收回或者平衡后续进入投资人与天使投资人的权利安排。

   我们发现，创始人和公司在公司的初创阶段（天使轮--Pre-A轮），因为对于资金的“饥渴”以及融资经验不足并且没有意识到需要第三方智力支持的情况下，往往会签署一些“不平等条约”，有的创始人甚至在连投资协议的具体内容都还没有理解的情况下，就草草签署了投资协议，而很多创始人签署投资协议的信任基础往往来自于“合同格式完整很规范”、“投资人声称的行业惯例”。因为这些神奇的操作导致的过多股权稀释暂且按下不提，给创始人在后期融资时造成更大困扰的，往往是投资协议中那些看起来像是“格式条款”的投资人特殊权利，而这些特殊权利中，对于公司控制权影响最大的，就是投资人在股东会决议中的一票否决权。

那么什么是股东会的一票否决权呢？

通俗点讲，就是——

  凡是需要股东会决议通过的事项，虽然我说行不一定行，但是我说不行，就一定不行。

股东会一票否决权的法律基础——

   《公司法》第四十二条【股东的表决权】股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

   但同时，我们也可以发现《公司法》第一百零三条【股东表决权】股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。其实从两个法律条款的区别我们可以看出，只有有限责任公司才可以约定股东会的一票否决权，而股份有限公司是不能通过公司章程自行约定一票否决权的。

   在现有《公司法》架构之下，有限责任公司的股东在无任何特殊约定的情况下，根据持股比例是天然存在否决权的，如持股超过三分之一，就对股东会重大事项具有否决权，持股超过二分之一，就对股东会一般事项具有否决权。

   那么，投资人与创始人通过投资协议或者公司章程约定否决权其本质是通过约定表决方式来放大了投资人持有股份的权利，在一般情况下，投资人持股比例是相对比较低的，一般在5%-30%之间，这样的持股比例，对于公司的经营（除一些特殊事项外）事项，是不能起到任何掣肘创始人决策作用的。而投资人为了看住自己的投资款或者为了公司按照其在融资时的规划方向发展，需要对公司的部分事项具有知情与否决的权利，因此一票否决权也应运而生，可以说，这个特殊权利是创始人与投资人博弈的产物。

   一票否决权优点不言而喻，一票否决权虽然听起来任性，但它的作用更偏向于还是一种保护机制，可以保护拥有这项权利的投资人的核心利益。

   这里大家可以看到，这里保护的股东利益而不是公司利益，因此它的缺点也显而易见，当股东的核心利益与公司的核心利益不一致或者拥有多个一票否决权的股东的核心利益不一致的时候，往往会出现无法做出决议的情况，从而导致公司无法正常运营甚至是造成重大的损失。已经黄的透透的小黄车就是最好的反面案例：

   ofo成立以来，进行了多轮融资，累计融资金额近150亿元人民币。历次投资人中，除金沙江创投董事总经理朱啸虎退出之外，其他重量级的投资方，滴滴、阿里、经纬中国，都是长期持有，因各个持有一票否决权的股东的核心利益不一致，ofo的几次重大决策，都被戴威或者滴滴行使一票否决权而搅黄了。

   创业企业的股权结构搭建和控制权设计，一直以来都是一个很复杂的问题，数据显示，有三分之二的初创公司死于股权分配或者是控制权设计。再加入投资人的一票否决权，设计难度指数倍增加，当然，创始人也不必对一票否决权畏之如虎，归根结底，一票否决权只是一个博弈的工具。那么作为创始人，应该如何正确面对投资人关于一票否决权的特殊权利要求呢？

1. 首先要考虑的是，投资人的核心利益与公司的核心利益或者是创始人的核心利益是否可以在一定阶段内保持一致，创始人应当对投资人进行一定的了解，尤其是需要了解投资人的投资目的和投资人的类型，抱着和创始人共同做大做强公司、获取更多财务投资价值的愿望，而不掺杂其他念头给予否决权的风险较小。

一般而言，产业资本掺杂念头多，财务资本掺杂念头少。在ofo的股东中，滴滴是产业投资者，除了获取财务回报之外，更抱有战略意图，换句话说，其手握一票否决权往往企图较多，对ofo公司发展不利；经纬中国、中信等是财务投资者，要求单一，更关注财务回报。

2. 其次是需要考虑拥有一票否决权的股东及与创始人之间的背景影响，如果大家背景类似，相互没有利益冲突，那授予一票否决权之后的后续风险会小很多。如果不和谐，类似于ofo这样复杂的股东背景，则需尽量避免授予股东一票否决权。

3. 第三是要考虑投资人的持有股权的份额，要适时适当，对于否决权的授予必须要慎重再慎重，切忌随意的给予股东一票否决权，比如很多不知名机构投了一小笔资金，占据2%的股权，却要求给予其一个一票否决权，这是万万不能答应的。

4. 第四不但要注意创始人与投资人之间的制衡，更是要关注投资人相互之间的制衡，每一个轮次的投资人的诉求均会存在差异，如果条件允许，可以不授予投资人股东一人一个否决权。可以尽量让多个股东共享一个否决权，让他们相互制约，日后遇到重大决策，只有享有一个一票否决权的股东全部同意后，方才行使该权利，无形之中限制了一票否决权被任意单个股东肆意使用而出现类似于ofo股权僵局的风险。

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