全国中小企业股份转让系统在其发布的《挂牌审查一般问题内核参考要点（试行）》中“1.合法合规”之“ 1.1 股东主体适格”关于股东主体适格问题要求主办券商及律师对“股东是否存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形或不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题”进行核查并对公司股东适格性发表明确意见。此外，中介机构在面对项目时往往首要核查的就是出资股东的主体适格性，这关系到项目正常的推进和申报。

公司法对股东资格的问题没有太多明确的规定。但相关的法律、法规甚至规范性文件中，对于公司股东的资格问题有诸多零散的规定。现对常见的涉及股东资格的问题整理如下：

1、自然人 

（1）不具备股东资格的主要包括：在职公务员[1]、现役军人[2]、乡（含乡）以上党政机关在职干部[3]、县以上党和国家机关退（离）休干部[4]等。

  （2）股东资格受到限制的主要包括:离职或退休公务员[5]、选聘的乡镇干部[6]、领导干部的子女及配偶[7]、隶属机关编制序列的事业单位的干部及其配偶、子女[8]、国有企业领导[9]、国企领导配偶及子女[10]、国有企业职工[11]、银行工作人员[12]。

 （3）具备股东资格的主要包括：在职教师[13]、未成年人[14]。

  2、法人 

（1）分公司 

有限责任公司或股份有限公司可以对公司制企业、集团所有制企业投资，但其所设立的分公司不能对外投资。

（2）一人公司 

一人有限公司原则上可以成为公司的股东；自然人只能投资设立一个一人有限公司，而且该一人有限公司不能投资设立新的一人有限公司。 

（3）商业银行原则上不能成为非金融机构的股东，但国家另有规定的除外，如司法判决或抵押质押等不属于主动投资行为。  

（4）被吊销营业执照的公司 

拟上市股东被吊销营业执照，但其法人资格并未就此消亡，营业执照的吊销只说明其丧失了经营资格，其法人资格依旧存在，因此不影响其对股份的持有。但因为营业执照被吊销，可能存在法人资格丧失的风险，由此导致股权的不确定性。因此拟上市鉴于股权的稳定性考虑，若出现被吊销营业执照的法人股东，还是建议转给他人。  

（5）非营利性非企业法人 

总体上来说，机关法人、社会团体法人、事业单位法人等非企业法人都可以投资设立有限责任公司、股份有限公司和外商投资企业等。但是一般来说，国家政府性质的非盈利性的非企业法人不具备股权投资的主体资格。  

（6）基金公司  

   基金会可以成为公司的股东。 

（7）个人独资企业  

个人独资企业可以作为有限公司的股东，并可设立分支机构。不得投资设立非公司企业法人。  

（8）外商投资企业

出资额已缴足、已经完成原审批项目、已经开始缴纳企业所得税的外商投资企业可以作为发起人。

3、合伙企业

（1）合伙企业

合伙企业可以作为有限公司的股东，并可以设立分支机构。 

（2）中介机构

会计事务所、审计事务所、资产评估机构、律师事务所不得设立公司。《公司登记管理若干问题的规定》第21条规定，会计事务所、审计事务所、律师事务所和资产评估机构不得作为资产主体向其他行业投资设立公司。 

4、国有资产及其他单位

（1）事业单位

《中央行政事业单位国有资产管理暂行办法》第29条规定，各部门行政单位和参照公务员法管理的单位，不得将国有资产用于对外投资。其他事业单位应当严格控制对外投资，不得利用国家财政拨款、上级补助资金和维持事业正常发展的资产对外投资。 

（2）高校

教育部发布了《教育部关于积极发展、规范管理高校科技产业的指导意见》（教科发[2005]2号文），该文对部属高校做出了如下规定：高校除对高校资产公司进行投资外，不得再以事业单位法人的身份对外进行投资。 

（3）社会团体法人

《民政部、国家工商行政管理局关于社会团体开展经营活动有关问题的通知》规定，开展经营活动的社会团体，必须具有社团法人资格。不具备法人资格的社会团体，不得开展经营活动。社会团体开展经营活动，可以投资设立企业法人，也可以设立非法人的经营机构，但不得以社会团体自身的名义进行经营活动。社会团体从事经营活动，必须经工商行政管理部门登记注册，并领取《企业法人营业执照》或《营业执照》。 

（4）村民委员会

目前没有禁止性规定。广西自治区人民政府2011年3月发布的《广西壮族自治区人民政府关于进一步全面推动全民创业加快推进城镇化跨越发展的意见》，中允许“个人独资企业、合伙企业、个体工商户、农民专业合作经济组织、有投资能力的居民委员会、村民委员会作为股东或发起人设立公司”。由此，可以初步推定村委会作为发起人应该是可以的。

（5）职工持股会 

2000年7月6日，民政部民办函[2000]110号《关于暂停对企业内部职工持股会进行社会团体法人登记的函》中特别规定，"由于职工持股会属于单位内部团体，不应再由民政部门登记管理，各地民政部暂不对企业内部职工持股会进行社团法人登记；此前已登记的职工持股会在这次社团清理中暂不换发社团法人证书"。据此，职工持股会不具有社团法人的主体资格，其作为股份有限公司的发起人，缺乏法律依据。2000年12月11日，中国证监会亦在其《复函》中指出："职工持股会不能成为公司的股东。" 

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