前言:

接触了不少创业团队，发现其中不乏有前景的的好项目。但聊下来，发现他们对公司法的知识匮乏到不可容忍的地步。在创业之初，因为经费或是团队人数不多，一人多职是常态，创始股东即执行董事兼总经理。纵使Title再多，然并卵，干活的就那么几个人。创业之初，创始股东就像老妈子一样什么都要管，当企业发展了一段时间，问题井喷，创始股东们在团队发展趋势问题上提出异议，到底该听谁的？投资人的一票否决权要不要给？老二要单干？如何保持核心团队的战斗力？要不要给高管股权激励？

创业实在不易，且行且思考。

第一课：你以为股东就是坐等收钱没责任吗？

作为公司的股东，你知道自己有什么权利？承担什么义务？将来可能面临怎什么法律责任吗？今天很多创业项目，计划融资或是已经在融资了。融资的过程中，你会发现投资人很在乎创始股东的权利。一个公司的股东权利和义务到底是什么？是否需要承担责任？今天笔者以有限责任公司为例，谈谈股东的权利义务和责任。

有限责任公司股东的权利

（一）参加股东会并行使表决权【公司法第42条  股东会会议由股东按照出资比例形式表决权；但是，公司章程另有规定的除外。】参加股东会是股东行使表决权的方式之一，如公司章程没有规定表决权，则参照公司法42条的规定。

（二）查阅权【公司法第33条 公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。】

（三）分红权【公司法第34条 股东按实缴的出资比例分取红利。】分红权如何行使取决于股东会决议。可以参照公司法第34条按实缴的出资比例来分取红利，也可股东内部自由约定。

（四）依法转让股权权利【公司法71条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部门股权。】

（五）优先认购权【公司法71条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部份股权。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权】【公司法第72条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权】

（六）购买新增资本的权利【公司法第34条 公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资】

（七）股东资格继承权【公司法第75条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。但是，章程另有规定的除外。】有限责任公司注重人合性，关于股东资格的继承可由章程约定。

有限责任公司股东的义务

（一）出资义务【公司法第28条 股东应当按期足额缴纳公司的章程中规定的各自所认缴的出资额】

（二）补足出资义务【公司法第30条有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。】

  尽管现在是认缴制时代，但出资还是股东最基本的义务。认缴制是给股东筹备出资一个时间跨度，不代表免去了股东的出资义务。

有限责任公司股东的责任

民事责任

（一）以认缴的出资额为限对公司承担有限责任【公司法第3条 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任】各位股东们，看清楚了，承担责任为认缴的出资额，非实缴的出资额。

（二）设立时股东之间承担出资不实连带责任【公司法第30条有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任】。设立时的股东之间的关系类似合伙，彼此间需承担连带责任。

（三）公司债务连带责任【公司法第20条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东的有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。】公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。此条即为公司法中[刺破公司面纱制度]（或称“法人人格否定”)中一个关键条款，是[公司法人独立]特征的一个例外。公司的最主要特征就是有限责任。刺破公司面纱是指在法律特定情形下，为防止公司法人独立人格滥用，保护债权人和社会公共利益，而暂时的否定公司独立人格，打破股东的有限责任，追究公司的连带责任。

（四）公司设立后不得撤回出资，违法行为，需承担法律责任【公司法第35条  公司成立后，股东不得抽逃出资。】

行政责任

详见公司法198条-213条，处罚方式：罚款、责令停业、吊销执业资格等。此处不赘述。

刑事责任

【刑法159条 虚假出资、抽逃出资罪】 很多实缴出资的公司找来过桥资金先垫资，然后抽逃，很多公司老板都栽在这条上。本罪只适用实行注册资本实缴登记制的公司。  

【刑法271条 职务侵占罪 】入罪起点6万元，100万元以上为数额巨大。

【刑法272条 挪用资金罪】入罪标准数额6万元，时间超过三个月未归还的。

【刑法201条 逃税罪】逃避应缴纳税款数额较大（5万元以上）并且占应纳税额百分之十以上。

各位股东们，股权不单单代表着你有分红权，其他的权利你行使了吗？股东的义务和责任更是要承担的。

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