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    案情：

　　上诉人深圳市某某自动化技术有限公司(下称某某公司)因与被上诉人王某某、原审被告原某某技术委托开发合同纠纷一案，不服广东省东莞市中级人民法院(2005)东中法民四知初字第19号民事判决，向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。
　　原审法院查明：2002年8月29日，王某某以其经营的东莞市南城宝隆鞋楦厂(下称宝隆厂)名义与某某公司签订一份《委托合同》，约定王某某委托某某公司对鞋楦CAD/CAM系统控制部分(软、硬件)进行设计、安装、调试工作，王某某提出功能指标等具体要求，由某某公司按照王某某的要求提出设计方案，经双方确认后实施，合同履行期限定于2002年11月30日，逾期超过30天，王某某有权解除合同并要求某某公司退回王某某已付的所有设计开发款项(所购相关设备交回王某某)。合同总金额为28万元，其中设计开发费为20万元，设备购置费为8万元，新增加的设备由双方签字认可后，由某某公司提供具体型号，王某某付款购买。合同第六条“付款方式”规定分为四个部分：1、合同生效之日即预付合同总金额的50%即140000元;2、委托事项第一部分完成(即扫描、放码、加工)，再付合同总价20%即56000元，交付试用版光盘(CNC);3、委托事项全部完成再付合同总价20%即56000元，交付试用版光盘(3D);4、余款即28000元在委托事项完成后100天内付清，交付正式版光盘及说明书。合同约定争议的解决方法：因履行本合同所产生的纠纷，双方应协商解决，协商不成的，交由王某某所在地法院管辖。合同附有“鞋楦CAD/CAM技术指标及功能”、“鞋楦雕刻机简略方案”以及“系统所需主体设备清单及估价”(80000元)。合同的签章情况是：王某某由“王炜军”为代表签字并盖章，某某公司由其法定代表人原某某签字并盖章。
　　合同签订后，王某某于2002年9月3日向某某公司支付了合同约定的第一期费用14万元，某某公司分别于2002年10月26日、11月21日、12月3日分三批向王某某委托的收货方广州市白云区爱玛数控机器厂(下称爱玛厂)交付了合同约定的价值8万元的设备，王某某代表刘某某和爱玛厂代表张某某分别向某某公司开具了收货证明。2003年8月20日，王某某以宝隆厂名义出具委托书，委托爱玛厂及张某某处理与某某公司有关购买设备及支付款项的事宜。2003年7月16日，王某某向某某公司支付合同约定的第二期费用(实际支付为6万元)。其后，某某公司陆续向王某某交付开发的鞋楦机，但经过安装、调试，发现鞋楦机存在一定问题需要解决，2004年8月11日，爱玛厂张某某代表王某某向某某公司提出包括“运动卡不能回零”等8项有待解决的问题，并书面表示问题解决后原开发合同即可完成，其他如“多级放码”等问题可推后完成。针对上述问题，原某某代表某某公司于2004年11月4日作出书面回应，表示“3D显示”并无问题，并承诺其余7项问题可于2004年11月15日前解决。此后，对于某某公司是否履行以上承诺，双方各执一词，但双方均无相关证据可予佐证。
　　另查，2003年11月6日，某某公司与爱玛厂签订一份定作合同，约定由某某公司按爱玛厂的要求定制“CNC控制机扫描机”30套，总价款为294000元，爱玛厂须先付30000元作为设计制作定金。合同签订后，同年11月9日，爱玛厂支付30000元定金给某某公司，2004年12月28日，爱玛厂又支付给某某公司货款173300元。2004年6月11日，张某某通过银行转帐付给原某某229600元，但银行进帐单上未注明任何付款事由。
　　原审法院认为：本案争议焦点主要有两个：第一，王某某与某某公司之间的技术委托开发合同是否履行完毕;第二，爱码厂向某某公司定制的设备是否为履行前者技术委托开发合同所需设备。关于技术委托开发合同的履行问题。合同约定的委托事项完成日期为2002年11月30日，某某公司未能如约完成，后经双方协商，合同履行期相应顺延。直至2004年8月11日，爱玛厂受王某某委托向某某公司发出函件，提出8项问题解决后可视为合同完成。某某公司收到函件后并无提出相反意见，且于2004年11月4日作出承诺，对有关问题可于2004年11月15日前完成解决。其后王某某接受某某公司的承诺，因此，某某公司于2004年11月4日的函件所承诺的完成事项及日期应视为技术委托开发合同的最终履行要求，某某公司如在2004年11月15日前完成解决爱玛厂针对鞋楦机提出的若干问题即可视为技术委托开发合同履行完毕。但由于合同履行方对其是否履行的事实负举证责任，而某某公司对于2004年11月4日承诺函的履行情况并无举证，王某某又否认某某公司履行完毕，因此，应认定某某公司并未成功交付合同约定的开发成果，按照双方签订的《委托合同》第三条规定，王某某有权解除合同并要求某某公司退回已支付的设计开发费，所购设备归王某某。因此，王某某主张某某公司退回已支付的设计开发费20万元，予以支持。本案第二个焦点问题，爱码厂向科可…
　　公司定制的设备是否为履行前者技术委托开发合同所需设备。首先，爱玛厂与某某公司订立的定作合同，并无涉及鞋楦系统控制部分设计开发的任何有关内容，其定作物“CNC控制机扫描机”亦未出现在技术开发合同中所需设备之列，且数量达30套之多，若按王某某之说全部应用于技术开发鞋楦系统控制部分，过于牵强，不足为信;其次，王某某提供的438400元的相关票据与定作合同的总价294000元相差甚远，且无任何证据显示其中由张某某将229600元转入原某某帐户的付款事由，无法认定该款项是否属于合同价款，不符合技术委托开发合同中关于“新增加的设备由双方签字认可后，由某某公司提供具体型号，王某某付款购买”的要求;再次，王某某出具的委托书，并未明确载明委托购买设备的具体范围及其用途。基于上述理由，王某某认为所支付的438400元用于购买技术开发合同所需设备的意见，不予采信，该笔款项属于爱玛厂与某某公司之间买卖合同关系，不在本案处理范围。对王某某要求返还该笔款项的主张，不予支持。此外，因原某某作为某某公司的法定代表人对外实施公司行为，不涉及原某某的个人责任问题，故王某某要求原某某承担连带责任，缺乏理据，予以驳回。依照《中华人民共和国合同法》第九十三条、第三百二十四条的规定，判决如下：一、解除王某某以宝隆厂名义与某某公司签订的《委托合同》;二、某某公司应于判决生效之日起十日内返还王某某已支付的设计开发费20万元;三、驳回王某某其他诉讼请求;四、驳回某某公司的反诉请求。本案本诉受理费11394元及诉讼保全费1550元合共12944元，由王某某负担9708元，由某某公司负担3236元;反诉受理费2910元由某某公司负担。
　　某某公司不服上述民事判决，向本院提出上诉，称：(一)某某公司已完成并交付技术委托开发合同中所约定的开发项目，但一审判决却认定某某公司“未成功交付合同约定的开发成果”。1、2002年8月29日，某某公司与王某某签订合同的同时，即已完成对委托项目的设计并经王某某盖章确认。2、2003年7月16日前，某某公司完成了委托事项的第一部份并交付了试用版光盘CNC，王某某依约支付了6万元开发费用。3、某某公司在完成对全部委托事项的安装、调试后，2004年8月11日王某某就试用中所出现的问题提出了修改要求。4、在完成了王某某于2004年8月11日所列问题后，王某某于2004年11月4日在委托事项外，提出增加新的功能要求。5、委托合同中所列之8万元设备，某某公司已向王某某交付。上述五项事实，足以证明某某公司已完成并交付技术委托开发合同中所约定的开发成果。(二)一审判决认为“某某公司于2004年11月4日的函件所承诺的完成事项及日期应视为技术委托开发合同的最终履行要求”，此认定与事实严重不符。某某公司于2004年11月4日承诺2004年11月15日前完成的7项目为新机械结构，对比技术委托开发合同之附件二所约定的开发范围可以看出，这7项目均不是技术委托开发合同所约定的开发范围，属新增加项目。针对新增加项目如未按期完成，双方并未约定相应的违约责任，因此某某公司就新增加项目部份所承诺的完成事项及日期不能视为技术委托开发合同的最终履行要求，王某某也没有权利以技术委托开发合同中所约定的逾期违约责任对新增加项目加以追究。(三)某某公司总共收取王某某开发费12万元，但一审判决却要求某某公司退回20万元开发费。某某公司和王某某签订的合同总金额为28万元，