近日有关香港金管局和证监会发布的一则通函，称某内地银行集团涉“复杂交易”。

   笔者认为，尽管这类通函通常写得比较晦涩，不过从笔者做过的金融市场融资和证券投资角度看，还是值得探讨一下。事件的主角被多方猜测后锁定为“某行”，不过相信日后监管机构自然会披露案件完整信息。

   香港两大监管机构中，香港金管局主要负责监管在港经营的银行，而香港证监会主要负责监管本地执业的证券机构。由于这次通函涉及到了银行批出贷款，以及贷款背后的抵押物涉及上市公司的股票，其操作涉及了持有香港证监会经营牌照的香港资产管理公司，所以两大监管联手进行调查。

   通俗解释一下通函内容，大意是某公司A从同一集团旗下的银行B借到了一笔贷款，名义用途是用作业务和运营资金。而A公司随后将这笔钱投给了一家资产管理公司设立的私募基金C，该基金的唯一用途是将这笔钱出借给一家上市公司大股东用于的一家特定目的公司（SPV），而贷款的抵押品主要就是这家上市公司的股票。通函还提到这笔贷款被用作偿还该大股东名下另一家特定目的公司所欠的贷款，而该笔贷款是为新兴市场的项目进行融资。

   一般来说，这种多层嵌套方式并无违规，包括设立离岸SPV，离岸基金，以及贷款和抵押合同等，都有持牌律师拟制全套文件，并经过离岸地管理当局的备案。这类离岸基金的业务模式也都非常灵活，进行类似融资的金融机构也不是个别，类似做法早已有成熟的模式。

   这项融资安排的主要问题在于风险管控可能存在问题。

   比如，A公司从B银行借来的贷款，用途本应为流动资金性质，属于期限较短的贷款，原则上不得移作他用。如果该笔贷款通过上述复杂的嵌套过程，之后用于一项较长时间的项目融资（此处可能是作为另一笔贷款的再融资），则存在“短贷长投”的风险，即期限错配风险。另外，由于B银行理论上可能不知悉上述安排，还将存在交易对手方风险。

   香港证监会介入的原因，可能与涉及上市公司和主要股东有关，另外，也需要调查经受此次融资安排的持牌资产管理公司是否存在操作违规问题。

   值得注意的是，通函还披露这笔贷款是有抵押物的，抵押物是该上市公司主要股东名下的股票。因为股票的价格经常波动，因此规定了追缴保证金的安排。

   根据有关合同安排，当抵押品价值低于贷款的某个议定水平，借款人须提供额外的现金或证券抵押品，这就意味着这项融资安排还存在抵押品价值波动风险。

   香港金管局对在港营业的银行机构监管一贯比较严格，而香港证监会自去年以来，也明显加强了监管，比如近期收紧了孖展的杠杆比例。

   之前确实发生过由于抵押的股票价格波动，借款人因为无法补仓而被斩仓，造成一天之内，多只股票价格异动的情况出现。香港证监会近期也处理过几家券商保证金融资不合规的案件。

   比如，香港证监会在2018年8月3日的通函中，曾对于以投资作掩饰而实际上是提供保证金融资的安排表示关注。如果有关融资安排，虽然表面上是投资某个私募基金，而实质上是一笔保证金融资贷款，这种安排很可能是违规的，因为香港的保证金融资（香港称作孖展）其实手续本来很简单，过程也很透明，完全没必要搞得如此云山雾罩。如果通过复杂的方式获得保证金融资，可能引起监管机构高度关注。

   香港证监会也确实发现涉事公司，曾经透过其一家持有放债人牌照的附属公司，向其他上市公司提供贷款，并由相关上市公司的大股东提供抵押品。某些借款人提供质押的股份占相关上市公司已发行股份总额的比例非常高（高达70%），而且是一些欠缺流通性且质素成疑的股份。

   这种可疑的融资行为不仅容易冲击港股市场，而且也难脱离资金方操纵股市的嫌疑。另外，今年以来，大量境外资金通过港股通进入A股，这些北上资金对A股产生了较大影响，不仅香港本地监管机构应该加强监管，也有必要与内地监管携手，共同监管跨境资金符合两地的监管规定。

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